airberlin-Aktie, XETRA: 0,78 EUR, 27.07.2017, 17:35
9. Februar 2017

airberlin gibt ein Umtauschangebot für ihre bestehenden im Jahr 2019 fälligen Wandelschuldverschreibungen bekannt und beabsichtigt, einen zusätzlichen Betrag von bis zu 85 Millionen Euro durch die Emission neuer, im Jahr 2019 fälliger Wandelschuldverschreibungen aufzunehmen.

London, 9. Februar 2017 – Air Berlin PLC (der „Garant“) gibt bekannt, dass seine Tochtergesellschaft Air Berlin Finance B.V. (die „Emittentin“) den Gläubigern ihrer im Jahr 2019 fälligen ausstehenden 6,00 Prozent garantierten Wandelschuldverschreibungen in Höhe von 140 Millionen Euro (ISIN DE000A1HGM38), wandelbar in Stammaktien des Garanten zu einem Wandlungspreis von aktuell 2,11 Euro (die „bestehenden Wandelschuldverschreibungen“) einlädt, diese bestehenden Wandelschuldverschreibungen zum Umtausch in 8,50-prozentige und 2019 fällige Euro-Wandelschuldverschreibungen (die „neuen Wandelschuldverschreibungen“ und das „Umtauschangebot“) anzubieten. Die Emittentin strebt darüber hinaus zusätzliche Einnahmen von bis zu 85 Millionen Euro (das „Zielvolumen“) durch die Emission neuer Wandelschuldverschreibungen außerhalb des Umtauschangebots (das „Angebot“) an.

 

Gründe

Die Emittentin strebt im Zuge der gesondert veröffentlichten Geschäftsvorhaben des Garanten eine Refinanzierung einzelner oder aller bestehenden Wandelschuldverschreibungen an. Das Management des Garanten strebt das Umtauschangebot und das Angebot an, um Wandelschuldverschreibungen auch weiterhin als Finanzierungsquelle beizubehalten, finanzielle Flexibilität zu erhöhen, das Betriebskapital zu erhalten und sich mit zusätzlicher finanzieller Flexibilität auszustatten, um die „neue Air Berlin“-Strategie umzusetzen. Möglich macht dies die Verschiebung des Put-Datums der bestehenden Wandelschuldverschreibungen bis Ende 2017, wobei die Endfälligkeit unverändert bleibt. Gläubiger der bestehenden Wandelschuldverschreibungen, die das Umtauschangebot wahrnehmen, erhalten das Recht auf einen verbesserten Kupon und eine attraktivere Preisgestaltung der Wandlungsrechte.

 

Umtauschangebot

Die Emittentin lädt auf Grundlage der Bestimmungen und Bedingungen des Exchange Offer Term Sheet vom 9. Februar 2017 alle Anleihegläubiger (vorbehaltlich aller im Exchange Offer Term Sheet aufgeführten Einschränkungen) ein, einzelne oder alle ihrer bestehenden Wandelschuldverschreibungen zum Umtausch gegen neue Wandelschuldverschreibungen anzubieten.

Bestehende Wandelschuldverschreibungen, die durch den Anleihegläubiger wirksam zum Umtausch angeboten werden und auf Grundlage der Bedingungen des Umtauschangebots akzeptiert werden, werden am Abwicklungstag (siehe unten) in neue Wandelschuldverschreibungen getauscht. Das Wandlungsverhältnis beträgt 1:1. Die Emittentin wird solchen Anleihegläubigern am Abwicklungstag (siehe unten) darüber hinaus die aufgelaufenen Zinsen auszahlen.

Das Umtauschangebot beginnt mit dem heutigen Tag und alle Angebote für den Umtausch von bestehenden Wandelschuldverschreibungen müssen bei der Clearstream Banking AG („Clearstream Frankfurt“) bis zum 17. Februar 2017, 16:00 Uhr (MEZ) (die „Ablauffrist“) eingehen; es sei denn die Frist des Umtauschangebots wird verlängert oder dieses neu eröffnet oder das Umtauschangebot wird durch die Emittentin beendet. Anleihegläubiger von Wandelschuldverschreibungen werden darauf hingewiesen, dass Fristen, die durch Mittelspersonen (einschließlich direkter Mitarbeiter von Clearstream Frankfurt) ausgegeben werden, voraussichtlich vor den oben genannten relevanten Fristen liegen.

Die Emittentin wird spätestens am 20. Februar 2017 um 8:00 Uhr (MEZ) ihre Entscheidung bekannt geben, ob wirksame Angebote für den Umtausch bestehender Wandelschuldverschreibungen im Rahmen des Umtauschangebots angenommen werden. Ist dies der Fall, wird die Emittentin darüber hinaus den endgültigen Gesamtnennbetrag für den Umtausch akzeptierter bestehender Wandelschuldverschreibungen und den endgültigen Gesamtnennbetrag zu emittierender neuer Wandelschuldverschreibungen (einschließlich neuer Wandelschuldverschreibungen, die im Rahmen des Angebots emittiert werden) bekannt geben.

Umtauschanweisungen sind unwiderruflich. Jede nicht erfolgreich im Rahmen des Umtauschangebots angebotene bestehende Wandelschuldverschreibung bleibt ausstehend.

Anleihegläubiger wird geraten, das Exchange Offer Term Sheet des Umtauschangebots sowie die diesem als Anhang vollständig beigefügten Bestimmungen und Bedingungen der neuen Wandelschuldverschreibungen vor dem Treffen einer Entscheidung über die Wahrnehmung des Umtauschangebots zu lesen.

HSBC Bank plc (HSBC) fungiert in Rahmen des Umtauschangebots als Dealer Manager. Die Deutsche Bank AG, Zweigniederlassung London fungiert in Rahmen des Umtauschangebots als Exchange Agent.

 

Das Angebot

Die neuen Wandelschuldverschreibungen werden über einen quartalsweise fälligen Kupon von 8,50 Prozent p.a. verfügen und der anfängliche Wandlungspreis wird, vorbehaltlich üblicher Anpassungen zum Zwecke des Verwässerungsschutzes, auf 1,15 Euro festgesetzt werden. Gläubiger neuer Wandelschuldverschreibungen erhalten das Recht, am 29. Dezember 2017 von der Emittentin die Rückzahlung der neuen Wandelschuldverschreibungen zum Nennwert zuzüglich aufgelaufener Zinsen zu fordern. Die neuen Wandelschuldverschreibungen werden mit einer Stückelung von 100.000 Euro emittiert.

Der Garant plant die Nettoerlöse aus dem Angebot zu Zwecken der Refinanzierung (einschließlich, und im Einklang mit deren Bestimmungen, der Auszahlung von Rückzahlungsbeträgen von bestehenden Wandelschuldverschreibungen zum Zeitpunkt des Put-Datums am 6. März 2017) und für allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden. Neue Wandelschuldverschreibungen, die im Rahmen des Angebots emittiert werden, werden und neue Wandelschuldverschreibungen, die im Rahmen des Umtauschangebots emittiert werden, werden fungibel sein.

Die Emittentin und der Garant beabsichtigen, die Einbeziehung der neuen Wandelschuldverschreibungen in das Quotation Board-Segment des Open Market (Freiverkehr) der Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen. Sowohl Emittentin als auch Garant haben einer Sperrfrist (Lock-up) von drei Monaten nach dem Abwicklungstag vorbehaltlich üblicher Ausnahmen zugestimmt.

Die Emission und Abwicklung der neuen Wandelschuldverschreibungen (emittiert im Rahmen des Umtauschangebots und des Angebots) werden voraussichtlich um den 22. Februar 2017 (das „Abwicklungsdatum“) erfolgen.

HSBC fungiert im Rahmen des Angebots als Sole Global Coordinator und Sole Bookrunner. ADS Securities LLC fungiert im Rahmen des Angebots als Co-Lead Manager.

 

Unterstützender Gesellschafter

Etihad Airways P.J.S.C. hat der Air Berlin Finance B.V. mitgeteilt, dass sie beabsichtigt, den gesamten von ihr gehaltenen Bestand bestehender Wandelschuldverschreibungen in Höhe von 40 Millionen Euro zum Umtausch in neue Wandelschuldverschreibungen anzubieten.

Um das Angebot zu unterstützen, wird die Etihad Airways P.J.S.C. des Weiteren in Bezug auf einen Teil der neuen Wandelschuldverschreibungen einen Total Return Swap mit der HSBC Bank plc abschließen, die als Dealer Manager, Sole Global Coordinator und Sole Bookrunner fungiert. Der Nennbetrag der neuen Wandelschuldverschreibungen, die Gegenstand des Total Return Swap sein werden, wird nach Ablauf des Umtauschangebotszeitraums ermittelt, um das gesamte Zielvolumen zu erreichen. Der Sole Bookrunner wird gemäß dem Angebot neue Wandelschuldverschreibungen zum Nennbetrag des Total Return Swap zeichnen.

 

Über airberlin

Als eine der größten europäischen Netzwerk-Airlines setzt airberlin auf ein hochfrequentes Angebot an Inlandsflügen sowie auf Verbindungen zwischen zahlreichen wichtigen europäischen Städten und den Drehkreuzen Berlin-Tegel und Düsseldorf. Von den Drehkreuzen aus bietet die Fluggesellschaft darüber hinaus Langstreckenflüge in die USA, die Karibik und den Nahen Osten. airberlin beförderte im Jahr 2015 mehr als 30,2 Millionen Fluggäste und verfügt über eine der modernsten und ökoeffizientesten Flotten Europas. airberlin ist Mitglied in der Luftfahrtallianz oneworld®, Mitbegründer von Etihad Airways Partners und strategischer Partner von Etihad Airways, die 29,21 Prozent der Anteile an airberlin hält. Mehr als 4 Millionen Reisende sind Mitglied in airberlins Vielfliegerprogramm topbonus.

 

Weiterführende Informationen

Informationen zu den Bedingungen des Umtauschangebots können angefordert werden bei:

 

HSBC Bank plc

8 Canada Square

Canary Wharf

London E14 5HQ

E-Mail:             tony.sand@hsbcib.com / dan.kosary@hsbc.com

Telefon:            +44 (20) 7991-5271

zu Händen:       Equity Syndicate

 

Informationen zum Umtauschverfahren bestehender Wandelschuldverschreibungen sowie zugehöriger Dokumente können angefordert werden bei:

 

Deutsche Bank AG, London

Winchester House

1 Great Winchester Street

London EC2N 2DB

United Kingdom

 

E-Mail:             xchange.offer@db.com

Telefon:            +44 20 7547 5000

Fax:                 +44 20 7547 5001

zu Händen:       GSS-Corporate Trust, Debt & Agency Services


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